Brexit, quelle incidence sur la normalisation comptable ?

Par Michet Barbet-Massin, associé Mazars et Yvonne Muller-Lagarde, Maître de conférences en droit privé, Université Paris Ouest Nanterre.

La normalisation comptable est aussi une affaire de politique. Au sein de l'union européenne, la Grande-Bretagne exprimait jusqu'ici le point de vue de l'école juridique anglo-saxonne face à l'école juridique représentée par l'Allemagne et la France. Elle a joué un rôle actif dans l'adoption des règlements européens en matière d'IFRS. Quelle sera la suite à donner en cas de retrait des instan ces communautaires ?

La normalisation comptable internationale des entreprises est, au-delà de sa dimension juridique, une affaire politique. Au sein de l'union européenne, la Grande-Bretagne a joué un rôle déterminant dans l'adoption, par l'Europe, des IFRS, fortement marquées par la culture juridique anglo-saxonne. Dès lors, si la Grande-Bretagne devait sortir de l'union européenne, la question se poserait moins du maintien (à priori évident) des IFRS pour les entreprises anglaises que de l'influence de la Grande-Bretagne dans le processus de normalisation internationale.

Si elle demeure confidentielle en raison de sa complexité, la normalisation comptable internationale des entreprises cotées présente un réel enjeu politique tant pour la Grande Bretagne que pour l’Europe qui, depuis un règlement de 2002, a adopté le référentiel international (les IFRS, International Financial Reporting Standards) établi par un normalisateur privé, l’IASB (International Accounting Standards Board) le rendant obligatoire pour les comptes consolidés de toutes les entreprises cotées européennes. Celles-ci disposent, à travers ce référentiel, d’un langage comptable commun non seulement pour l’Europe, mais au-delà puisque les IFRS sont aujourd’hui appliquées par plus de 100 pays dans le monde.

Dès lors, au-delà de la question de son impact sur l’économie britannique, le Brexit pose également celle, financière et politique, de savoir si les normes comptables utilisées par les plus grandes entreprises britanniques sont susceptibles de changer et, par contrecoup, celle de savoir, dans quelle mesure les choix de l’Europe pourraient être modifiés, en ce domaine, par la sortie des britanniques de l’Union européenne.

Quels impacts pour les britanniques ?

Ironie de l’histoire peut-être, la normalisation comptable internationale trouve ses racines en Grande-Bretagne. Initié dès les années 1970 par un anglais, Henry Benson, associé du cabinet Coopers and Lybrand, le processus de normalisation comptable internationale est alors confié à un organisme privé basé à Londres, l’International Accounting Standards Committee (IASC) devenu en 2001 l’IASB. Il vise concrètement à permettre la compatibilité et la comparabilité dans le monde de l’information financière diffusée par les grandes entreprises sur les marchés financiers. Après l’échec, dans les années 1970/1980, d’une harmonisation comptable européenne, la Commission européenne va faire le choix politique, en 2002, d’adopter les normes comptables élaborées par l’IASB, leur application étant fixée au 1er janvier 2005. Pour ce faire, la Commission recourt alors à un outil juridique fort, le règlement, dont l’application est immédiate et directe dans tous les Etats membres

Les britanniques ont non seulement mis en œuvre ce règlement, et toutes leurs sociétés cotées s’y conforment, mais ils sont au-delà de cette application. Dans le cadre du transfert des responsabilités de normalisation nationale de l’Accounting Standard Board (ASB) au Financial Reporting Council (FRC) en 2012, ce dernier a émis trois normes importantes (FRS 100 à 102), applicables à compter du 1er janvier 2015 à la fois au Royaume-Uni et en Irlande. Ces normes ouvrent la possibilité pour toutes les sociétés, même non cotées, d’appliquer pour l’établissement de leurs comptes sociaux, les normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE, avec certaines simplifications en matière de notes annexes pour les sociétés faisant partie d’un groupe publiant des comptes consolidés selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE. A défaut d’utiliser cette possibilité, les sociétés doivent appliquer FRS 102, ou FRS 105 pour les plus petites entreprises, normes globales directement inspirées de la norme IFRS pour les PME, sous réserve de certaines adaptations à la règlementation européenne et à la loi anglaise sur les sociétés.

En outre, et alors que la Commission européenne débat aujourd’hui de l’éventuelle élaboration de normes comptables internationales pour le secteur public, les EPSAS (« European Public Sector Accounting Standards »), la Grande-Bretagne a, depuis 2009, adopté, pour les comptes de l’Etat (WGA, Whole of Government Accounts), des normes directement inspirées des IFRS.

Dans ce contexte, le Brexit pourrait ne pas avoir, ou très peu, de conséquences sur la réglementation comptable britannique. Plaident en faveur d’une sorte de statu quo : le caractère récent des normes comptables internationales, l’attachement manifesté par la Grande-Bretagne à ces normes qui ont vocation à s’appliquer aux entreprises privées, cotées ou non, mais aussi aux comptes de l’Etat, ainsi que l’intérêt pour les entreprises britanniques, en particulier celles cotées, d’utiliser un référentiel comptable universellement reconnu disposant de l’équivalence avec les normes comptables américaines, les US GAAP, évitant ainsi de coûteux exercices de transposition. La Grande-Bretagne devrait donc continuer à s’appuyer sur les IFRS dont l’élaboration mais aussi l’interprétation sont assurées par des organismes privés au sein desquels l’Union européenne cherche simplement à exercer une réelle influence.

Sans doute la procédure d’adoption des normes pourrait être modifiée, puisque la Grande-Bretagne, qui ne serait plus liée par le Règlement européen de 2002, pourrait soumettre l’application des IFRS à une procédure d’adoption interne se réservant le choix de les refuser et/ou de les interpréter selon ses propres critères. La Grande-Bretagne pourrait donc faire directement référence aux IFRS et non aux IFRS telles qu’adoptées par l’UE ou encore aux IFRS telles qu’adoptées par le Royaume Uni; mais ce dernier cas semble à ce stade improbable les entreprises britanniques ne faisant pas actuellement usage des exceptions autorisées par l’UE. Se posera néanmoins la question de savoir si les normes comptables britanniques continueront pour le futur d’être également celles de l’Irlande, question dont on conviendra qu’elle se pose plus pour l’Irlande que pour la Grande-Bretagne.

Quels impacts pour l'union européenne ?

Le principal effet d’un Brexit se poserait en terme d’influence : quelle capacité d’influence la Grande Bretagne pourrait-elle garder sur les règlementations européennes et, plus globalement, dans l’élaboration des normes comptables internationales ? Ne dit-on pas que l’échec d’une harmonisation comptable pour l’UE est essentiellement dû à la divergence entre l’école juridique continentale menée par la France et l’Allemagne et l’école juridique anglo-saxonne représentée par la Grande-Bretagne ? Cet échec n’a-t-il pas favorisé l’essor de l’initiative anglaise d’une normalisation comptable internationale, que l’on dit toute imprégnée de l’esprit du capitalisme anglo-américain par opposition au capitalisme rhénan ? Le siège de l’IASB ne se trouve-t-il pas à Londres, à quelques mètres de celui du FRC ? Quelle serait la place des anglais au sein des différents organismes, internationaux et européens (ARC, EFRAG etc.. à supposer que le Royaume-Uni reste membre de l’AELE) qui participent au processus de normalisation comptable ? Peut-on imaginer qu’un anglais assure la présidence ou la vice-présidence, comme par le passé, de l’IASB ?
Finalement c’est rappeler que la normalisation comptable internationale est, au-delà de la technique, une affaire politique, tout comme le BREXIT qui pourrait bien secouer la Grande-Bretagne dans des domaines que l’on pouvait penser épargnés.

Michel Barbet-Massin, Associé Mazars et Yvonne Muller-Lagarde, Maître de conférences en droit privé, Université Paris Ouest Nanterre.